FRASER ANTI-STATIC TECHNIQUES LIMITED (« la Société »)

Conditions générales d’achat — datées de juin 2024

Nous, la Société, achetons des biens, droits et services (« Livrables ») uniquement aux présentes conditions générales (« les Conditions »). Si vous acceptez notre commande, ce sera aux présentes Conditions et à aucune autre condition standard. Si vous agissez d’une manière destinée à apparaître comme une acceptation de notre commande, cela constituera

une acceptation et vous serez lié par nos Conditions, indépendamment de toute incohérence dans vos propres conditions. Si vous souhaitez rejeter notre commande et faire une contre-offre, vous DEVEZ donc répondre à notre commande en des termes rejetant explicitement et clairement notre offre. De même, si vous faites une contre-offre

qui n’est pas clairement identifiée comme telle (ou comme un rejet de notre commande), aucun comportement ultérieur de notre part, en acceptant l’Exécution, ne pourra être interprété comme une acceptation de notre part de cette contre-offre. Les présentes Conditions ne peuvent être modifiées, ni d’autres conditions acceptées, que par correspondance écrite signée par un administrateur ou un autre cadre dirigeant de la Société. Les présentes Conditions sont importantes et doivent être étudiées attentivement.

Les présentes Conditions sont disponibles sur demande en format de caractères de 12 points.

1. Le Contrat

1.1 Notre contrat avec vous, notre fournisseur, comprendra notre commande écrite expresse, les présentes Conditions, tout autre élément que nous acceptons expressément en vertu de la section
1.2, tout contenu imposé par la loi, mais rien d’autre.
1.2 Si vous souhaitez que nous acceptions une de vos conditions, ou que nous acceptions une responsabilité particulière, ou si vous souhaitez vous appuyer sur une déclaration que nous avons faite, vous devez donc obtenir notre accord exprès à cet égard. Cela signifie un accord écrit exprès, signé par un administrateur ou un autre cadre dirigeant de la Société et faisant expressément référence aux présentes Conditions. Nous traiterons avec vous en nous appuyant sur les présentes Conditions, sachez donc que notre acceptation de l’exécution contractuelle de votre part n’implique pas l’acceptation de conditions différentes de nos Conditions. Vous devez nous indemniser contre toute conséquence de votre tentative de vous appuyer sur des conditions contractuelles, ou toute déclaration, entente ou représentation qui n’est pas contractuellement convenue comme prévu dans la présente section 1. Aux fins de la présente section, l’accord écrit peut être communiqué par courrier prépayé ou par e-mail.
1.3 Si l’une des conditions du contrat est en conflit ou en contradiction avec une autre, ces conditions prévaudront les unes sur les autres dans l’ordre de priorité suivant :
(1) tout accord écrit exprès de notre part.
(2) notre commande.
(3) les présentes Conditions.
1.4 Nous ne sommes pas contractuellement liés tant que nous n’avons pas passé une commande formelle et uniquement dans la mesure des points spécifiquement couverts par cette commande ou par écrit signé par un administrateur. Nous ne serons contractuellement liés envers vous que lorsque vous accepterez notre commande par un accusé de réception formel écrit
ou (si ultérieur) lorsque nous accepterons l’Exécution de votre part (voir ci-dessous).

2. Prix

2.1 Le prix des Livrables sera celui indiqué dans notre commande et, sauf indication contraire, sera :
2.1.1 hors TVA applicable (qui sera payable par nous sur présentation d’une facture de TVA valide).
2.1.2 incluant tous les frais d’emballage, de conditionnement, d’expédition, de transport, d’assurance et de livraison, de mise en service ou d’exécution des Livrables à ou à l’adresse de livraison, et de tous droits ou prélèvements autres que la TVA.
2.1.3 payable en livres sterling ; et
2.1.4 fixe pour la durée du Contrat.
2.2 Nous aurons droit à toute remise pour paiement rapide, achat en gros ou similaire que vous accordez normalement dans des circonstances comparables.
2.3 Si nous devons dépendre de vous pour toute fourniture de maintenance, formation, pièces détachées, consommables ou autres biens, droits ou services pour bénéficier pleinement des Livrables (« Livrables complémentaires »), vous fournirez ces Livrables complémentaires ou les ferez fournir, pendant au moins 36 mois suivant l’Exécution complète, à des prix justes et raisonnables qui ne tirent pas avantage de notre dépendance envers vous pour leur fourniture.

3. Paiement

3.1 Les factures relatives aux Livrables peuvent nous être envoyées à la date d’achèvement de l’Exécution (telle que définie à la section 4.1) ou après. Chaque facture doit mentionner le numéro de notre commande. Aucun montant ne peut être facturé avec plus de six mois de retard.
3.2 Sauf indication contraire dans la commande, nous paierons le prix contractuel dans les 30 jours suivant la fin du mois au cours duquel nous recevons la facture.
3.3 Nous serons en droit de déduire du prix tout montant que vous nous devez.

4. Spécifications

4.1 Si nous commandons des biens, sauf indication contraire, la commande est réputée inclure la fourniture de toute la documentation et certification pertinentes, ainsi que toute mise en service de ces biens, nécessaires pour permettre à la Société de les utiliser aux fins prévues. Si nous commandons des services, sauf indication contraire, notre commande inclut l’exécution complète de ces services, y compris toute instruction aux employés, manuels, explications ou certifications nécessaires pour permettre à la Société d’en bénéficier aux fins prévues. Si nous commandons des biens ou des services, sauf indication contraire, notre commande inclut tous les droits juridiques nécessaires pour utiliser ces biens ou services aux fins prévues. Quant à ces fins prévues, voir la section 6.3. Les références dans les présentes Conditions à « l’Exécution » désignent l’exécution complète de toutes vos
obligations contractuelles telles que décrites dans les présentes Conditions.
4.2 La quantité, la qualité et la description des Livrables seront celles spécifiées dans notre commande et les présentes Conditions ou telles que convenues par nous par écrit, sous réserve desquelles alors en pleine conformité avec vos déclarations (voir section 6.1).
4.3 Vous avez l’entière responsabilité de vous conformer à toutes les réglementations applicables et autres exigences légales et réglementaires concernant l’exécution du contrat, et de garantir que nous pouvons, en conformité, utiliser pleinement les Livrables aux fins prévues.
4.4 Nous sommes autorisés à inspecter les biens contractuels pendant la fabrication et le stockage (ainsi que vos locaux à ces fins) sous réserve que nous demandions une inspection dans un délai raisonnable. Si, à la suite de l’inspection, nous ne sommes pas satisfaits que la qualité des biens ou les normes de leur fabrication, stockage ou manutention soient conformes au contrat, vous prendrez les mesures nécessaires pour assurer la conformité. Si, après cela, nous ne sommes
toujours pas satisfaits, nous pouvons résilier le contrat sans pénalité.
4.5 Si, avant que l’Exécution n’ait eu lieu à cet égard, nous vous notifions par écrit toute modification de spécification souhaitée (y compris en matière de qualité et de calendrier), vous répondrez comme suit. Nous comprenons qu’une modification peut affecter le prix contractuel ou même être irréalisable. Si la modification réduirait vos coûts, le prix contractuel sera réduit pour refléter équitablement cette économie. Si la modification augmenterait vos coûts,
vous pouvez nous notifier rapidement, par écrit, une proposition de révision du prix contractuel reflétant équitablement et proportionnellement toute augmentation de coûts inévitable : vous et nous ferons alors nos efforts raisonnables pour convenir des conditions révisées dans leur intégralité, y compris le prix, dans l’attente desquelles la modification contractuelle ne prendra pas effet. Si la modification est irréalisable pour quelque raison que ce soit, vous pouvez nous en notifier rapidement et par écrit, avec les motifs : là encore, les deux parties feront alors des efforts raisonnables pour parvenir à une modification contractuelle mutuellement acceptable.
4.6 En l’absence de notification en vertu de l’une des deux phrases précédentes, notre modification proposée sera réputée avoir été acceptée, et le contrat sera réputé avoir été modifié avec effet immédiat pour refléter la modification de spécification demandée sans augmentation de prix. Ce qui constitue une notification « rapide » à cette fin dépendra de la faisabilité pour vous et de l’urgence pour nous, mais en aucun cas au-delà de 48 heures (hors heures des jours qui sont des samedis, dimanches ou jours fériés reconnus en Angleterre) à compter de notre notification de modification proposée. En aucun cas, convenu ou non, nous ne serons responsables envers vous au titre d’une modification contractuelle pour plus qu’un reflet raisonnable et proportionné des coûts accrus que vous n’auriez raisonnablement pas pu éviter. Le prix contractuel n’augmentera en aucune circonstance sauf avec notre accord écrit exprès en vertu de, ou faisant expressément référence à, la présente sous-section.
4.7 Pour protéger notre activité, nous pouvons avoir besoin, parfois de manière urgente, d’informations sur la manière précise dont les Livrables ont été exécutés, et sur toutes les activités pertinentes de vos fournisseurs ou sous-traitants. Vous répondrez à toute demande raisonnable de ce type dès que raisonnablement possible et conserverez des archives adéquates à cette fin pendant au moins deux ans après l’achèvement de l’Exécution. Sans limitation, ces archives doivent assurer une traçabilité complète de tous les biens compris dans, ou utilisés pour la fabrication de, tout bien contractuel qui est à quelque titre que ce soit critique pour la sécurité. Elles doivent également démontrer la conformité du travail contractuel avec toutes les exigences légales ou réglementaires et avec toutes les normes de qualité et d’Exécution contractuellement contraignantes.
4.8 Vous vous conformerez à toute exigence raisonnable que nous pourrions avoir concernant l’emballage et le conditionnement des biens contractuels, et concernant les informations à afficher sur l’emballage ou à inclure dans la documentation d’expédition et les connaissements. Sous réserve de ce qui précède, vous veillerez à ce que tout emballage, conditionnement, étiquetage et documentation soit conforme aux exigences légales tout au long du processus de livraison prévu.

5. Livraison et risques

5.1 Les biens seront livrés à, et les services exécutés à, l’adresse et à la date indiquées dans la commande, ou conformément à la section 5.2, pendant les heures ouvrables habituelles. Si aucune adresse n’est spécifiée, la livraison se fera à nos locaux habituels ou principaux au Royaume-Uni.
5.2 Si nous spécifions la date ou l’adresse de livraison après la commande, nous vous en informerons dans un délai raisonnable. En l’absence de date, la fourniture sera effectuée dès que raisonnablement possible.
5.3 La date de livraison des biens ou droits, et l’exécution des services, sera une condition essentielle du présent contrat.
5.4 Un bon de livraison mentionnant le numéro de la commande doit accompagner chaque livraison ou envoi de biens et doit être affiché de manière visible.
5.5 Lorsque les Livrables doivent être fournis par tranches, le contrat est néanmoins traité comme un contrat unique. Si vous ne livrez pas ou n’exécutez pas une tranche, nous pouvons considérer l’ensemble du contrat comme résilié.
5.6 Nous pouvons rejeter tout Livrable qui n’est pas pleinement conforme au contrat. L’acceptation n’intervient qu’après que nous avons disposé d’un délai raisonnable pour inspecter ou examiner les Livrables concernés après leur fourniture et, en cas de défaut latent, d’un délai raisonnable après que le défaut est devenu apparent.
5.7 Nous ne serons pas tenus de vous retourner tout matériau d’emballage ou de conditionnement, mais si une exigence de recyclage d’emballage applicable s’impose, vous reprendrez les matériaux gratuitement sur demande.
5.8 Si des Livrables ne sont pas fournis à la date convenue ou avant, en plus de tout autre recours dont nous disposons, nous serons en droit de déduire 1 % du prix contractuel global de ces Livrables pour chaque semaine de retard.
5.9 Le risque de dommage ou de perte des biens nous est transféré à la livraison.
5.10 La propriété de tout bien nous sera transférée à la livraison, sauf si nous avons payé les biens en tout ou partie à l’avance. Dans ce cas, elle nous sera transférée dès que les biens ont été (ou, si des biens sont assemblés pour nous, chaque composant successif des biens a été) affecté au contrat.
5.11 Si nous vous fournissons des articles, par ex. pour modification ou reproduction, ils restent notre propriété à tout moment. Ces articles doivent être conservés de manière confidentielle et sécurisée et nous pouvons accéder à vos locaux à tout moment moyennant un préavis raisonnable pour nous en assurer. Tant que ces articles sont sous votre garde, vous ne devez pas les utiliser, les copier ou les diffuser, par voie électronique ou autre, sauf dans le cadre de l’exécution de notre contrat. Nous conservons le droit d’auteur et tout autre droit de propriété intellectuelle disponible sur tous plans, dessins de conception, programmes informatiques, compilations de données, spécifications ou similaires
que nous vous fournissons. Vous devez nous indemniser contre toute perte que nous subissons, et nous rendre compte de tout bénéfice que vous réalisez, en cas de violation de la présente disposition.
5.12 Si une Exécution a lieu dans nos locaux, la présente sous-section s’appliquera. Vous veillerez à ce que les meilleures normes du secteur soient adoptées pour la santé et la sécurité tant de votre personnel que de toute autre personne affectée par vos actions. Nous pouvons refuser ou mettre fin à l’accès de toute personne que nous considérons raisonnablement indésirable dans nos locaux. Votre personnel doit, lorsqu’il se trouve dans nos locaux, se conformer à nos exigences raisonnables en matière de sécurité, de routines de santé et de sécurité, d’horaires et de zones d’accès, et autres. Vous serez responsable envers nous sur la base d’une indemnisation intégrale pour tous les dommages et blessures causés par votre personnel.
5.13 Si les conditions du contrat font référence à des termes tels que F.O.B et C. & F. qui portent des significations définies dans l’édition actuelle des Incoterms, ces significations définies s’appliqueront sauf indication expresse contraire.
5.14 Tout bien que nous vous fournissons à titre gratuit restera notre propriété absolue en permanence et sera à vos risques tant que les biens sont, ou sont censés être, en votre possession. Vous ne devez pas vous en dessaisir (sauf en notre faveur) sans notre consentement préalable exprès.

6. Garanties et responsabilité

6.1 Vous garantissez que :
6.1.1 la quantité, la qualité, la description et la spécification des Livrables seront celles énoncées dans notre commande, à défaut desquelles elles seront des meilleures normes raisonnablement attendues sur le marché pour ce type de Livrable ; et
6.1.2 tout bien sera exempt de défauts de matériaux et de fabrication ; et
6.1.3 tout Livrable sera conforme à toutes les exigences légales et réglementations, et à toutes les normes de qualité normalement applicables, relatives à leur vente ou fourniture ; et
6.1.4 toutes les déclarations que vous faites concernant les Livrables, et toutes les déclarations apparemment sérieuses dans vos supports publicitaires et promotionnels, sont exactes et peuvent être invoquées ; et
6.1.5 tout service sera exécuté par un personnel dûment qualifié et formé ; et
6.1.6 ni la vente et la fourniture d’un Livrable, ni son utilisation correcte par nous aux fins prévues, ne violera de droits de propriété relatifs à ce Livrable, y compris les droits de propriété intellectuelle, de toute autre personne.
6.2 Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou du droit commun en notre faveur s’appliqueront à tout Livrable acheté auprès de vous.
6.3 Il vous incombe de nous demander les fins auxquelles nous destinons les Livrables (y compris tout délai applicable nous concernant). Vous garantissez qu’ils seront adaptés à ces fins prévues, sauf pour toute inadaptation que vous nous avez, dès que cela pouvait raisonnablement être attendu de vous (et en tout cas avant de commencer l’Exécution), expressément notifiée.
6.4 Vous nous indemniserez et nous maintiendrez indemnisés immédiatement sur notre demande écrite contre tout coût, réclamation, dépense ou responsabilité découlant de tout risque dont vous êtes responsable en vertu du présent contrat.
6.5 Si vous ne respectez pas une obligation au titre du contrat, nous serons en droit, à notre discrétion, de rejeter tout Livrable et vous n’aurez pas droit au paiement pour ce Livrable.
6.6 Si des biens contractuels ne sont pas conformes à toutes les exigences contractuelles, nous pouvons exiger que vous les répariez ou fournissiez des biens de remplacement dans un délai de sept jours ou, à notre seule discrétion, nous pouvons rejeter les biens et exiger le remboursement de tout montant déjà payé pour ceux-ci.
6.7 Nous ne serons pas responsables envers vous de tout retard ou manquement dans l’exécution de nos obligations au titre du présent contrat si le retard ou le manquement est dû à une cause échappant à notre contrôle raisonnable.
6.8 Si des biens ou droits contractuels ont été achetés ou obtenus par vous auprès d’un tiers, tous les avantages ou indemnités que vous détenez de cet autre partie, relativement à ces éléments, seront détenus en fiducie pour notre compte.
6.9 Vous souscrirez une assurance et la maintiendrez en vigueur jusqu’à l’achèvement de l’Exécution, contre tous les risques d’assurance normaux liés à votre travail pour ou avec nous, à des conditions et pour des montants conformes à la prudence commerciale normale. Vous nous démontrerez les conditions et la validité de cette assurance sur demande.

7. Droits

7.1 Tout droit que vous êtes contractuellement tenu de fournir doit nous être fourni conformément aux sections 7.2 ou 7.3 selon le cas.
7.2 La présente sous-section s’appliquera aux types de droits contractuels suivants : lorsque le contrat identifie expressément des droits particuliers comme étant couverts par celui-ci ; lorsque les droits en question ne sont manifestement pas uniques à notre Livrable (par exemple, vous fournissez manifestement la même chose, à cet égard, à d’autres) ; ou si ces droits proviennent manifestement d’un tiers dont il en serait de même (par exemple, vous fournissez un logiciel sur ce que vous nous avez indiqué être une plateforme propriétaire tierce). Dans ces cas, nous ne pouvons pas nous attendre à la pleine propriété de ces droits. Vous nous accorderez toutefois une licence valable sur ces droits, ou les ferez valablement concéder sous licence, aux conditions suivantes : cessible ; libre de redevance ; couvrant l’utilisation pour toute fin prévue vraisemblable ; et libre de toute obligation de notre part sauf celles que nous acceptons expressément dans le contrat ou qui sont le minimum raisonnablement nécessaire pour le maintien du droit en question.
7.3 La présente sous-section s’appliquera à tous les droits contractuels auxquels la section 7.2 ne s’applique pas. Dans ce cas, vous nous transférerez, ou ferez transférer, avec garantie complète du titre, la propriété de ces droits dans la mesure (y compris en termes de territoire) dont nous avons raisonnablement besoin pour nos fins prévues, et dans toute la mesure des droits plus étendus dont vous disposez. Vous exécuterez tous les documents et ferez toutes les déclarations raisonnablement exigés par nous, maintenant ou à l’avenir, pour transférer ces droits, vous n’exploiterez pas ces droits sauf pour nous ou avec notre consentement écrit, et vous détiendrez (dans la mesure où ils ne sont pas encore légalement transférés) tous ces droits en fiducie pour nous de manière absolue pour la durée maximale autorisée de quatre-vingts ans. Nous avons votre procuration irrévocable pour exécuter ces documents et faire ces déclarations en votre nom si vous ne le faites pas rapidement sur demande.
7.4 Si vous effectuez des travaux de développement à notre demande et entièrement ou principalement à nos frais, nous serons propriétaires de tous les droits de propriété intellectuelle générés par ces travaux, et la section 7.3 s’appliquera à ces droits.
7.5 Vous ferez tout ce qui est raisonnablement exigé par nous, pendant ou après l’Exécution, pour parfaire tout transfert ou licence de droits en notre faveur en vertu de la présente section ou pour nous aider à enregistrer ou authentifier (mais non à vos frais à faire respecter ou défendre) ces droits.

8. Résiliation

8.1 Si des biens ont été proposés par vous comme étant, ou s’ils sont, des articles standard ou de stock, nous pouvons, par notification, annuler à tout moment jusqu’à la livraison notre engagement de les acheter. Un autre engagement de notre part de recevoir et de payer des Livrables peut être annulé par nous comme suit. Nous serons tenus de vous rembourser tous les coûts irrécupérables engagés, ou inévitablement engagés, par vous jusqu’au moment de l’annulation. Par « coûts », on entend aux fins de la présente disposition les coûts directs pour vous de l’Exécution, pour un montant total n’excédant pas 80 % du prix d’achat de l’engagement annulé. Nous serons en droit, si nous le souhaitons, de bénéficier des Livrables partiellement achevés en question.
8.2 Nous pouvons suspendre l’exécution, ou résilier, ou suspendre puis à tout moment ultérieur résilier le contrat sans aucune responsabilité envers vous si vous en violez les conditions, ou si votre activité fait faillite.
8.3 Votre activité sera considérée aux fins de la présente disposition comme ayant fait faillite si :
8.3.1 vous concluez un arrangement volontaire avec vos créanciers.
8.3.2 (en tant que personne physique ou entreprise individuelle) vous êtes déclaré en faillite.
8.3.3 (en tant que société) vous faites l’objet d’une procédure d’administration judiciaire ou entrez en liquidation.
8.3.4 un tiers prend possession de, ou fait valoir ses droits sur, tout ou partie de vos biens ou actifs en vertu d’une quelconque forme de sûreté.
8.3.5 vous cessez ou menacez de cesser votre activité.
8.3.6 vous subissez un processus équivalent à l’un de ceux-ci, dans toute juridiction ; ou
8.3.7 nous avons des raisons de croire que l’un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire et nous vous en informons en conséquence.
8.4 Tout droit d’annulation ou de suspension en vertu de la présente section s’ajoute à tout droit dont nous disposons en vertu du droit de toute juridiction pertinente.

9. Application

9.1 Vous garderez strictement confidentielles toutes les informations que vous apprenez sur nous ou nos clients, et n’utiliserez ces informations que pour l’exécution, de bonne foi, de vos obligations contractuelles envers nous. À titre d’illustration uniquement, vous ne pouvez pas utiliser ces informations pour aider nos concurrents, débaucher notre personnel ou nuire à notre réputation. Cette restriction s’appliquera jusqu’au cinquième anniversaire de la date du contrat et ne s’applique pas aux informations qui étaient manifestement de notoriété publique au moment de leur utilisation par vous.
9.2 Notre relation est uniquement celle d’entrepreneurs indépendants, et non de partenaires ou de mandant et mandataire. Le contrat n’est pas cessible par vous. Il est cessible par nous uniquement à une société du groupe, c’est-à-dire une société sous la même propriété bénéficiaire ultime. Vous pouvez sous-traiter ou déléguer l’Exécution sur des points particuliers mais pas de manière générale et non en ce qui concerne votre responsabilité envers nous, ni votre contact direct avec nous, à quelque égard que ce soit.
9.3 Vous ferez en sorte qu’aucun de vos associés ne se comporte d’une manière qui, si ce comportement avait été le vôtre, aurait constitué une violation du contrat. Nous détenons le contrat en fiducie pour nous-mêmes et tous nos associés, et le contrat est conclu au bénéfice de tous afin que vous soyez responsable des dommages causés à nos associés ainsi qu’à nous-mêmes. Nos associés respectifs aux fins de la présente disposition sont toute société mère ou actionnaire de contrôle ultime et toute société détenue par l’un ou l’autre.
9.4 Aucune renonciation de notre part à une violation du contrat de votre part ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre, ni comme une décharge de la disposition que vous avez violée. Aucun retard de notre part dans l’application, et aucune tolérance de notre part, ne doit impliquer une renonciation ou un compromis de nos droits.
9.5 Si une disposition des présentes Conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou partie par une autorité compétente, la validité des autres Conditions et du reste de la disposition en question ne sera pas affectée. Chaque disposition est dissociable de toutes les autres.
9.6 Tout avis écrit en vertu des présentes Conditions sera réputé avoir été suffisamment signifié s’il est envoyé par le service postal officiel prépayé, ou s’il est envoyé par fax, à réception de l’accusé de réception, ou s’il est envoyé par e-mail (mais dans ce cas uniquement sur preuve de transmission réussie et uniquement si les parties ont régulièrement communiqué sur des questions contractuelles par cette voie d’e-mail).
9.7 Le contrat sera régi par le droit [anglais], et vous vous soumettez à leur compétence.